Betriebsrenten – und die Pflicht zur Anpassungsprüfung

Betriebliche Altersversorgung

Nach § 16 Abs. 1 BetrAVG ist der Arbeitgeber verpflichtet, alle drei Jahre eine Anpassung der laufenden Leistungen der betrieblichen Altersversorgung zu prüfen und hierüber nach billigem Ermessen zu entscheiden. Das bedeutet, dass er in zeitlichen Abständen von jeweils drei Jahren nach dem individuellen Leistungsbeginn die Anpassungsprüfung vorzunehmen hat. Diese wäre – ausgehend vom Rentenbeginn des Klägers am 1.07.1990 – am 1.07.1993, am 1.07.1996, am 1.07.1999, am 1.07.2002, am 1.07.2005, am 1.07.2008 und am 1.07.2011 vorzunehmen gewesen.

Der gesetzlich vorgeschriebene Drei-Jahres-Rhythmus zwingt nicht zu starren, individuellen Prüfungsterminen; die Bündelung aller in einem Unternehmen anfallenden Prüfungstermine zu einem einheitlichen Jahrestermin ist zulässig1. Sie vermeidet unverhältnismäßigen Verwaltungsaufwand und beeinträchtigt die Interessen der Betriebsrentner nur geringfügig. Für diese verzögert sich allenfalls die erste Anpassungsprüfung. Die den Versorgungsempfängern daraus entstehenden Nachteile werden regelmäßig dadurch abgemildert, dass ein entsprechend angewachsener höherer Teuerungsausgleich zu berücksichtigen ist. In der Folgezeit muss der Drei-Jahres-Zeitraum allerdings eingehalten sein. Zudem darf sich durch den gemeinsamen Anpassungsstichtag die erste Anpassungsprüfung um nicht mehr als sechs Monate verzögern2.

Die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage des Arbeitgebers erfolgt nach folgenden Grundsätzen:

Die wirtschaftliche Lage des Arbeitgebers ist eine zukunftsbezogene Größe. Sie umschreibt die künftige Belastbarkeit des Arbeitgebers und setzt eine Prognose voraus. Beurteilungsgrundlage für die insoweit langfristig zum Anpassungsstichtag zu erstellende Prognose ist grundsätzlich die bisherige wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens vor dem Anpassungsstichtag, soweit daraus Schlüsse für dessen weitere Entwicklung gezogen werden können. Für eine zuverlässige Prognose muss die bisherige Entwicklung über einen längeren repräsentativen Zeitraum von in der Regel mindestens drei Jahren ausgewertet werden3. Entscheidend ist die tatsächliche wirtschaftliche Lage des Arbeitgebers, nicht eine fiktive, die bestanden hätte, wenn unternehmerische Entscheidungen anders getroffen worden wären4.

Zwar ist maßgeblicher Beurteilungszeitpunkt der Anpassungsstichtag. Allerdings kann sich auch die wirtschaftliche Entwicklung nach dem Anpassungsstichtag auf die Überprüfung der Anpassungsentscheidung des Arbeitgebers auswirken. Die wirtschaftlichen Daten nach dem Anpassungsstichtag bis zur letzten mündlichen Verhandlung in der Tatsacheninstanz können die frühere Prognose bestätigen oder entkräften und sich dadurch auf die Darlegungs- und Beweislast auswirken. Je günstiger die weitere wirtschaftliche Entwicklung ausfällt und je schneller eine Besserung eintritt, desto genauer und sorgfältiger muss der Arbeitgeber vortragen, dass seine frühere negative Einschätzung trotzdem nicht zu beanstanden ist. Voraussetzung für die Berücksichtigung der späteren Entwicklung bei der zum Anpassungsstichtag zu erstellenden Prognose ist allerdings, dass die Veränderungen in den wirtschaftlichen Verhältnissen des Unternehmens zum Anpassungsstichtag bereits vorhersehbar waren. Spätere unerwartete Veränderungen der wirtschaftlichen Verhältnisse des Unternehmens können erst bei der nächsten Anpassungsprüfung berücksichtigt werden5.

Die wirtschaftliche Lage des Arbeitgebers rechtfertigt die Ablehnung einer Betriebsrentenanpassung insoweit, als das Unternehmen dadurch übermäßig belastet und seine Wettbewerbsfähigkeit gefährdet würde. Die Wettbewerbsfähigkeit wird nicht nur beeinträchtigt, wenn keine angemessene Eigenkapitalverzinsung erwirtschaftet wird, sondern auch dann, wenn das Unternehmen nicht mehr über genügend Eigenkapital verfügt. Bei einer ungenügenden Eigenkapitalverzinsung reicht die Ertragskraft des Unternehmens nicht aus, um die Anpassungen finanzieren zu können. Von der angemessenen Eigenkapitalverzinsung ist daher die Substanzerhaltung zu unterscheiden, die ebenfalls eine Nichtanpassung rechtfertigen kann. Hohe Eigenkapitalverluste können nämlich dazu führen, dass schon niedrige Gewinne für eine angemessene Eigenkapitalverzinsung ausreichen6. Deshalb ist die wirtschaftliche Belastbarkeit des Unternehmens auch dann beeinträchtigt, wenn die Eigenkapitalausstattung ungenügend ist. Bei einer Eigenkapitalauszehrung muss verlorene Vermögenssubstanz wieder aufgebaut werden7. Bis dahin besteht keine Verpflichtung zur Anpassung von Versorgungsleistungen. Denn das vorhandene Eigenkapital spiegelt die dem Unternehmen zuzuordnende Vermögenssubstanz wider und zeigt, inwieweit das Unternehmen Wertzuwächse oder Wertverluste zu verzeichnen hat. Die Anpassung soll eine gesunde wirtschaftliche Entwicklung nicht verhindern und Arbeitsplätze nicht gefährden. Ein wettbewerbsfähiges Unternehmen benötigt genügend Eigenkapital. Zum einen beeinflusst die Eigenkapitalausstattung die Liquidität des Unternehmens und seine Fähigkeit, Krisen zu bewältigen und Verluste zu verkraften (Risikovorsorge). Zum anderen wirkt sich die Eigenkapitalausstattung auf die künftigen Betriebsergebnisse aus. Je mehr Fremdmittel benötigt werden und je höher das Zinsniveau ist, desto stärker schlägt eine Fremdmittelfinanzierung zu Buche8.

Die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit eines Unternehmens ist nach seiner gesamtwirtschaftlichen Situation zu beurteilen. Die zu erwartenden Überschüsse sind nur ein Kriterium9. Wertzuwächse sind bei der Anpassungsentscheidung nach § 16 BetrAVG nur insoweit zu berücksichtigen, als sie vom Unternehmen erwirtschaftet wurden und ohne Gefährdung der Wettbewerbsfähigkeit und der Arbeitsplätze verwertet werden können10.

Demnach rechtfertigt die wirtschaftliche Lage des Arbeitgebers die Ablehnung einer Betriebsrentenanpassung insoweit, als der Arbeitgeber annehmen darf, dass es ihm mit hinreichender Wahrscheinlichkeit nicht möglich sein wird, den Teuerungsausgleich aus den Unternehmenserträgen und den verfügbaren Wertzuwächsen des Unternehmensvermögens in der Zeit bis zum nächsten Anpassungsstichtag aufzubringen. Demzufolge kommt es auf die voraussichtliche Entwicklung der Eigenkapitalverzinsung und der Eigenkapitalausstattung des Unternehmens an11.

Die angemessene Eigenkapitalverzinsung besteht aus einem Basiszins und einem Zuschlag für das Risiko, dem das im Unternehmen investierte Kapital ausgesetzt ist. Der Basiszins entspricht der Umlaufrendite öffentlicher Anleihen. Der Risikozuschlag beträgt für alle Unternehmen einheitlich 2 vH12.

Bei der Berechnung der Eigenkapitalverzinsung ist einerseits auf die Höhe des Eigenkapitals, andererseits auf das erzielte Betriebsergebnis abzustellen13. Dafür sind die handelsrechtlichen Jahresabschlüsse als Einstieg geeignet14.

Allerdings sind die betriebswirtschaftlich gebotenen Korrekturen vorzunehmen. Dies gilt nicht nur für die in den Bilanzen enthaltenen Scheingewinne, sondern beispielsweise auch für betriebswirtschaftlich überhöhte Abschreibungen. Außerordentliche Erträge sind zwar keine Scheingewinne. Ihr Ausnahmecharakter kann jedoch bei der Beurteilung der künftigen Ertragsentwicklung nicht außer Acht gelassen werden. In der Regel sind außerordentliche Erträge und außerordentliche Verluste aus den der Prognose zugrunde gelegten früheren Jahresabschlüssen herauszurechnen. Etwas anderes gilt allerdings dann, wenn außerordentliche Erträge oder Verluste auch der Höhe nach eine ausreichende Kontinuität aufweisen15. Darüber hinaus sind wirtschaftliche Daten, die auf Entwicklungen oder Umständen beruhen, die nicht fortwirken und sich voraussichtlich nicht wiederholen werden, regelmäßig nicht repräsentativ für die weitere Ertragslage und deshalb regelmäßig bei der Ermittlung der Eigenkapitalverzinsung nicht zu berücksichtigen16.

Für die Frage, ob der Arbeitgeber eine angemessene Eigenkapitalverzinsung erzielt hat, kommt es auf das tatsächlich vorhandene Eigenkapital an. Dazu zählen nach § 266 Abs. 3 Buchst. A HGB nicht nur das gezeichnete Kapital (Stammkapital) und die Kapitalrücklage, sondern auch Gewinnrücklagen, Gewinn-/Verlustvorträge und Jahresüberschüsse/Jahresfehlbeträge17.

Dem Arbeitgeber ist zuzubilligen, dass er nach Eigenkapitalverlusten bzw. einer Eigenkapitalauszehrung möglichst rasch für eine ausreichende Kapitalausstattung sorgt und bis dahin von Betriebsrentenerhöhungen absieht. Vom Versorgungsschuldner kann nicht verlangt werden, dass er zur Finanzierung einer Betriebsrentenanpassung in die Vermögenssubstanz des Unternehmens eingreift. Die Kapitalrücklagen müssen nicht für Betriebsrentenanpassungen verwandt werden. Von einer Gesundung des Unternehmens kann nicht ausgegangen werden, wenn das vorhandene Eigenkapital des Unternehmens die Summe aus gezeichnetem Kapital (§ 272 Abs. 1 Satz 1 HGB) und zusätzlich gebildeten Kapitalrücklagen (vgl. § 272 Abs. 2 HGB) noch nicht erreicht hat18.

Der Arbeitgeber hat darzulegen und zu beweisen, dass seine Anpassungsentscheidung billigem Ermessen entspricht und sich in den Grenzen des § 16 BetrAVG hält. Die Darlegungs- und Beweislast erstreckt sich auf alle die Anpassungsentscheidung beeinflussenden Umstände. Hinsichtlich des Anpassungskriteriums „wirtschaftliche Lage“ ergibt sich dies auch daraus, dass Sachvortrag und Beweis in der Regel von der Partei zu verlangen sind, die über die maßgeblichen Umstände Auskunft geben kann und über die entsprechenden Beweismittel verfügt. Dieser Grundsatz gilt vor allem dann, wenn es auf die besonderen Interessen einer Partei oder deren Vermögensverhältnisse ankommt19.

Die handelsrechtlichen Jahresabschlüsse bieten nur den geeigneten Einstieg für die Feststellung sowohl der erzielten Betriebsergebnisse als auch des vorhandenen Eigenkapitals20. Betriebswirtschaftlich gebotene Korrekturen sind vorzunehmen. Allerdings muss der Sachvortrag der Parteien ausreichende Anhaltspunkte dafür enthalten, dass derartige Korrekturen notwendig sind. Davon zu unterscheiden ist die Frage, ob die Jahresabschlüsse handelsrechtlich ordnungsgemäß erstellt wurden. Sofern der Versorgungsberechtigte die Fehlerhaftigkeit testierter Jahresabschlüsse geltend machen will, hat er die nach seiner Ansicht unterlaufenen Fehler näher zu bezeichnen. Hat er die ordnungsgemäße Erstellung der Jahresabschlüsse substantiiert bestritten, hat der Arbeitgeber vorzutragen und unter Beweis zu stellen, weshalb die Jahresabschlüsse insoweit nicht zu beanstanden sind21.

Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 21. Oktober 2014 – 3 AZR 1027/12

  1. vgl. BAG 11.10.2011 – 3 AZR 527/09, Rn. 18, BAGE 139, 252[↩]
  2. vgl. BAG 30.11.2010 – 3 AZR 754/08, Rn. 49 mwN[↩]
  3. BAG 11.10.2011 – 3 AZR 527/09, Rn. 32, BAGE 139, 252[↩]
  4. vgl. BAG 17.06.2014 – 3 AZR 298/13, Rn. 48; 20.08.2013 – 3 AZR 750/11, Rn. 51 mwN[↩]
  5. vgl. BAG 11.10.2011 – 3 AZR 527/09, Rn. 32 mwN, BAGE 139, 252; 25.04.2006 – 3 AZR 50/05, Rn. 55[↩]
  6. vgl. BAG 23.05.2000 – 3 AZR 83/99, zu II 2 d der Gründe[↩]
  7. vgl. BAG 11.12 2012 – 3 AZR 615/10, Rn. 47; 10.02.2009 – 3 AZR 727/07, Rn. 13, BAGE 129, 292[↩]
  8. BAG 23.05.2000 – 3 AZR 83/99, zu II 2 b cc der Gründe[↩]
  9. BAG 11.12 2012 – 3 AZR 615/10, Rn. 47; 23.05.2000 – 3 AZR 83/99, zu II 2 b der Gründe[↩]
  10. vgl. BAG 18.02.2003 – 3 AZR 172/02, zu A II 2 d bb (1) der Gründe, BAGE 105, 72[↩]
  11. BAG 11.10.2011 – 3 AZR 527/09, Rn. 33 mwN, BAGE 139, 252[↩]
  12. vgl. BAG 26.10.2010 – 3 AZR 502/08, Rn. 36 mwN[↩]
  13. st. Rspr., vgl. etwa BAG 11.12 2012 – 3 AZR 615/10, Rn. 44; 11.10.2011 – 3 AZR 527/09, Rn. 34 mwN, BAGE 139, 252; 30.11.2010 – 3 AZR 754/08, Rn. 54[↩]
  14. vgl. BAG 11.12 2012 – 3 AZR 615/10, Rn. 42[↩]
  15. BAG 30.11.2010 – 3 AZR 754/08, Rn. 56[↩]
  16. vgl. BAG 15.04.2014 – 3 AZR 51/12, Rn. 27[↩]
  17. vgl. BAG 15.04.2014 – 3 AZR 85/12, Rn. 24 mwN; 11.12 2012 – 3 AZR 615/10, Rn. 46[↩]
  18. vgl. BAG 11.12 2012 – 3 AZR 615/10, Rn. 49; 30.11.2010 – 3 AZR 754/08, Rn. 60; 23.01.2001 – 3 AZR 287/00, zu 2 d aa und bb der Gründe[↩]
  19. vgl. BAG 31.07.2007 – 3 AZR 810/05, Rn. 22 mwN, BAGE 123, 319[↩]
  20. vgl. BAG 11.12 2012 – 3 AZR 615/10, Rn. 42; 18.02.2003 – 3 AZR 172/02, zu A II 2 c der Gründe, BAGE 105, 72[↩]
  21. BAG 11.12 2012 – 3 AZR 615/10, Rn. 51[↩]

Das dürfte Sie auch interessieren: