Betriebsrenten-Anpassungsprüfung im Konzern

Die Anpassungsprüfungspflicht nach § 16 Abs. 1 und Abs. 2 BetrAVG trifft dasjenige Unternehmen, welches als Arbeitgeber die entsprechende Versorgungszusage erteilt oder im Wege der Rechtsnachfolge übernommen hat; auf seine wirtschaftliche Lage kommt es an. Das gilt auch dann, wenn der Arbeitgeber in einen Konzern eingebunden ist. Die Konzernverbindung allein ändert weder etwas an der Selbständigkeit der beteiligten juristischen Personen noch an der Trennung der jeweiligen Vermögensmassen1. Eine Ausnahme hiervon gilt im Fall des sog. Berechnungsdurchgriffs. Dabei wird dem Versorgungsschuldner die günstige wirtschaftliche Lage eines anderen Konzernunternehmens zugerechnet. Der Berechnungsdurchgriff führt dazu, dass ein Unternehmen, das selbst wirtschaftlich nicht zur Anpassung der Betriebsrenten in der Lage ist, gleichwohl eine Anpassung des Ruhegeldes vornehmen muss, wenn die wirtschaftliche Lage des anderen Konzernunternehmens dies zulässt. Der Berechnungsdurchgriff setzt deshalb grundsätzlich einen Gleichlauf von Zurechnung und Innenhaftung voraus2. Dadurch wird sichergestellt, dass die Betriebsrentenanpassungen grundsätzlich nicht – entgegen § 16 BetrAVG – aus der Vermögenssubstanz erbracht werden müssen. Der Berechnungsdurchgriff ändert nichts an der Schuldnerstellung. Schuldner der Anpassungsprüfung und -entscheidung nach § 16 BetrAVG bleibt auch beim Berechnungsdurchgriff der Versorgungsschuldner3.

Dieses Unternehmen muss sich weder unter dem Gesichtspunkt des Berechnungsdurchgriffs im qualifiziert faktischen Konzern noch aufgrund der Patronatserklärungen eine etwaige günstige wirtschaftliche Lage der Konzernobergesellschaften zurechnen lassen.

Berechnungsdurchgriff im Konzern

Die Anpassungsprüfungspflicht nach § 16 Abs. 1 und Abs. 2 BetrAVG trifft dasjenige Unternehmen, welches als Arbeitgeber die entsprechende Versorgungszusage erteilt oder im Wege der Rechtsnachfolge übernommen hat; auf seine wirtschaftliche Lage kommt es an. Das gilt auch dann, wenn der Arbeitgeber in einen Konzern eingebunden ist. Die Konzernverbindung allein ändert weder etwas an der Selbständigkeit der beteiligten juristischen Personen noch an der Trennung der jeweiligen Vermögensmassen4. Eine Ausnahme hiervon gilt im Fall des sog. Berechnungsdurchgriffs. Dabei wird dem Versorgungsschuldner die günstige wirtschaftliche Lage eines anderen Konzernunternehmens zugerechnet. Der Berechnungsdurchgriff führt dazu, dass ein Unternehmen, das selbst wirtschaftlich nicht zur Anpassung der Betriebsrenten in der Lage ist, gleichwohl eine Anpassung des Ruhegeldes vornehmen muss, wenn die wirtschaftliche Lage des anderen Konzernunternehmens dies zulässt. Der Berechnungsdurchgriff setzt deshalb grundsätzlich einen Gleichlauf von Zurechnung und Innenhaftung voraus5. Dadurch wird sichergestellt, dass die Betriebsrentenanpassungen grundsätzlich nicht – entgegen § 16 BetrAVG – aus der Vermögenssubstanz erbracht werden müssen. Der Berechnungsdurchgriff ändert nichts an der Schuldnerstellung. Schuldner der Anpassungsprüfung und -entscheidung nach § 16 BetrAVG bleibt auch beim Berechnungsdurchgriff der Versorgungsschuldner6.

Dieses Unternehmen muss sich weder unter dem Gesichtspunkt des Berechnungsdurchgriffs im qualifiziert faktischen Konzern noch aufgrund der Patronatserklärungen eine etwaige günstige wirtschaftliche Lage der Konzernobergesellschaften zurechnen lassen.

Patronatserklärung

Der Begriff der Patronatserklärung wird als Sammelbezeichnung für verschiedene Formen von Unterstützungserklärungen einer Konzernobergesellschaft (Patronin) für operative Konzerngesellschaften (Tochter) verwendet. Unterschieden wird dabei zwischen sog. „weichen“ und „harten“ Patronatserklärungen. Um eine „weiche“ Patronatserklärung handelt es sich, soweit sich aus der Erklärung keine rechtsverbindliche Verpflichtung der Patronin zur finanziellen Ausstattung der Tochter oder zur Erfüllung von gesicherten Verbindlichkeiten ergibt7; demgegenüber übernimmt die Patronin bei einer „harten“ Patronatserklärung gegenüber demjenigen, dem sie die Erklärung abgegeben hat, rechtsverbindlich die Verpflichtung, die Tochter finanziell so auszustatten, dass diese ihre Verpflichtungen erfüllen kann, oder für die Erfüllung der gesicherten Verbindlichkeiten einzustehen. Ob die Patronin eine eigene rechtliche Bindung eingeht oder nicht, ist im Wege der Auslegung (§§ 133, 157 BGB) zu ermitteln8.

die von den Konzernobergesellschaften im vorliegenden Fall abgegebenen Patronatserklärungen erfassen jedoch Ansprüche auf Betriebsrentenanpassung nicht. Die Verpflichtung der Konzerngesellschaft zur Anpassungsprüfung und -entscheidung nach § 16 BetrAVG gehört nicht zu den gesicherten Verbindlichkeiten. Dies ergibt eine Auslegung der Erklärungen nach §§ 133, 157 BGB.

Die Patronatserklärungen dienten ausschließlich dazu, eine Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung des Konzernunternehmens zu verhindern. Deshalb sollten auf erstes Anfordern zusätzliche Liquidität oder sonstige finanzielle Mittel zur Verfügung gestellt werden, damit die Beklagte alle fälligen Forderungen ihrer Gläubiger bedienen kann und eine bestehende oder drohende Illiquidität oder Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne vermieden wird. Damit dienten die Patronatserklärungen nur der Vermeidung einer Insolvenz der Beklagten. Sie dienten nicht dazu, die Grundlage für eine Anpassung der Betriebsrente und darauf beruhende neue Zahlungsverpflichtungen zu bilden. Zwar weist der Kläger zu Recht darauf hin, dass laufende Leistungen der betrieblichen Altersversorgung fällige Forderungen sind. Entgegen der Auffassung des Klägers führt der vom Bundesarbeitsgericht verwendete Satz „Die Nichtanpassung ist der Ausnahmefall.“9 unabhängig von seiner Tragweite nicht dazu, dass die Anpassungsprüfungs- und -entscheidungspflicht für sich genommen bereits einer Zahlungspflicht gleichsteht.

Ob die Patronatserklärungen eine ausreichende Ausstattung einer sog. Rentnergesellschaft gewährleisten oder nicht, ist unerheblich. Bei der Konzerngesellschaft handelt es sich nicht um eine Rentnergesellschaft, sondern um ein werbend am Markt tätiges Unternehmen. Es sind auch sonst keine Tatsachen im Zusammenhang mit den auf lediglich ein Jahr befristeten Patronatserklärungen festgestellt, die einen Berechnungsdurchgriff rechtfertigen könnten.

Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 21. Oktober 2014 – 3 AZR 1027/12

  1. vgl. BAG 29.09.2010 – 3 AZR 427/08, Rn. 31 mwN, BAGE 135, 344 []
  2. vgl. BAG 29.09.2010 – 3 AZR 427/08, Rn. 32, aaO []
  3. BAG 18.03.2014 – 3 AZR 899/11, Rn. 46 []
  4. vgl. BAG 29.09.2010 – 3 AZR 427/08, Rn. 31 mwN, BAGE 135, 344 []
  5. vgl. BAG 29.09.2010 – 3 AZR 427/08, Rn. 32, aaO []
  6. BAG 18.03.2014 – 3 AZR 899/11, Rn. 46 []
  7. vgl. von Rosenberg/Kruse BB 2003, 641 []
  8. BAG 29.09.2009 – 3 AZR 427/08, Rn. 38, BAGE 135, 344 []
  9. BAG 11.03.2008 – 3 AZR 358/06, Rn. 53, BAGE 126, 120 []

 

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