Die Rentergesellschaft – und die Betriebsrentenanpassung

Auch Rentner- und Abwicklungsgesellschaften sind nicht verpflichtet, die Kosten für die Betriebsrentenanpassung aus ihrer Vermögenssubstanz aufzubringen[1].

Nach § 16 Abs. 1 BetrAVG ist der Arbeitgeber verpflichtet, alle drei Jahre eine Anpassung der laufenden Leistungen der betrieblichen Altersversorgung zu prüfen und hierüber nach billigem Ermessen zu entscheiden.

Arbeitgeber im Sinne dieser Bestimmung ist dasjenige Unternehmen, das ursprünglich als Arbeitgeber die entsprechende Versorgungszusage erteilt oder im Wege der Rechtsnachfolge die sich daraus ergebenden Verpflichtungen übernommen hat[2]. Nach § 16 Abs. 1 BetrAVG hat der Versorgungsschuldner in zeitlichen Abständen von jeweils drei Jahren nach dem individuellen Leistungsbeginn die Anpassungsprüfung vorzunehmen. Nach § 16 Abs. 1 BetrAVG hat der Versorgungsschuldner in zeitlichen Abständen von jeweils drei Jahren nach dem individuellen Leistungsbeginn die Anpassungsprüfung vorzunehmen. Ausgehend vom Rentenbeginn des Arbeitnehmers am 1.01.1997 hätte die Anpassungsprüfung erstmals zum 1.01.2000 und – unter nachfolgender Beibehaltung des Drei-Jahres-Rhythmus, zum 1.01.2012 erfolgen müssen.

Die wirtschaftliche Lage des Arbeitgebers ist eine zukunftsbezogene Größe. Sie umschreibt die künftige Belastbarkeit des Arbeitgebers und setzt eine Prognose voraus. Beurteilungsgrundlage für die insoweit zum Anpassungsstichtag zu erstellende Prognose ist grundsätzlich die bisherige wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens vor dem Anpassungsstichtag, soweit daraus Schlüsse für dessen weitere Entwicklung gezogen werden können. Für eine zuverlässige Prognose muss die bisherige Entwicklung über einen längeren repräsentativen Zeitraum von in der Regel mindestens drei Jahren ausgewertet werden. Allerdings kann sich auch die wirtschaftliche Entwicklung nach dem Anpassungsstichtag auf die Überprüfung der Anpassungsentscheidung des Arbeitgebers auswirken. Die wirtschaftlichen Daten nach dem Anpassungsstichtag bis zur letzten mündlichen Verhandlung in der Tatsacheninstanz können die frühere Prognose bestätigen oder entkräften, soweit sie zum Anpassungsstichtag bereits vorhersehbar waren[3].

Die wirtschaftliche Lage eines Unternehmens wird durch dessen Ertragskraft im Ganzen geprägt. Der Versorgungsschuldner ist nicht schon dann zur Anpassung der Betriebsrenten verpflichtet, wenn einzelne Einkünfte den Umfang der Anpassungslast übersteigen; andererseits darf er eine Anpassung der Betriebsrenten nicht schon mit der Begründung ablehnen, dass einzelne Bereiche defizitär arbeiten. Zudem kommt es im Rahmen der Anpassungsprüfung nach § 16 BetrAVG auf die tatsächliche wirtschaftliche Lage des Versorgungsschuldners an und nicht auf eine fiktive Lage, die bestanden hätte, wenn unternehmerische Entscheidungen anders getroffen worden wären[4].

Die wirtschaftliche Lage des Arbeitgebers rechtfertigt die Ablehnung einer Betriebsrentenanpassung insoweit, als das Unternehmen dadurch übermäßig belastet und seine Wettbewerbsfähigkeit gefährdet würde. Dies ist nicht nur der Fall, wenn keine angemessene Eigenkapitalverzinsung erwirtschaftet wird, sondern auch, wenn das Unternehmen nicht mehr über genügend Eigenkapital verfügt. Das vorhandene Eigenkapital spiegelt die dem Unternehmen zuzuordnende Vermögenssubstanz wider und zeigt, inwieweit das Unternehmen Wertzuwächse oder Wertverluste zu verzeichnen hat. Dem Arbeitgeber ist deshalb zuzubilligen, dass er nach Eigenkapitalverlusten oder einer Eigenkapitalauszehrung möglichst rasch für eine ausreichende Kapitalausstattung sorgt und verlorene Vermögenssubstanz wieder aufbaut[5]. Bis dahin besteht keine Verpflichtung zur Anpassung von Versorgungsleistungen. Von einer Gesundung des Unternehmens kann nicht ausgegangen werden, solange das vorhandene Eigenkapital des Unternehmens die Summe aus gezeichnetem Kapital (§ 272 Abs. 1 Satz 1 HGB) und zusätzlich gebildeten Kapitalrücklagen (vgl. § 272 Abs. 2 HGB) noch nicht erreicht hat. Vom Versorgungsschuldner kann nicht verlangt werden, dass er zur Finanzierung einer Betriebsrentenanpassung in die Vermögenssubstanz des Unternehmens eingreift. Die Kapitalrücklagen müssen daher nicht für Betriebsrentenanpassungen verwandt werden[6].

Der Arbeitgeber hat darzulegen und zu beweisen, dass seine Anpassungsentscheidung billigem Ermessen entspricht und sich in den Grenzen des § 16 BetrAVG hält. Die Darlegungs- und Beweislast erstreckt sich auf alle die Anpassungsentscheidung beeinflussenden Umstände. Hinsichtlich des Anpassungskriteriums “wirtschaftliche Lage” folgt dies auch daraus, dass Sachvortrag und Beweis in der Regel von der Partei zu verlangen sind, die über die maßgeblichen Umstände Auskunft geben kann und über die entsprechenden Beweismittel verfügt. Dieser Grundsatz gilt vor allem dann, wenn es auf die besonderen Interessen einer Partei und deren Vermögensverhältnisse ankommt[7].

Die handelsrechtlichen Jahresabschlüsse bieten den geeigneten Einstieg für die Feststellung sowohl des vorhandenen Eigenkapitals als auch der erzielten Betriebsergebnisse. Allerdings sind betriebswirtschaftlich gebotene Korrekturen vorzunehmen, wenn der Sachvortrag der Parteien hierfür ausreichende Anhaltspunkte enthält. Davon zu unterscheiden ist die Frage, ob die Jahresabschlüsse handelsrechtlich ordnungsgemäß erstellt wurden. Sofern der Versorgungsberechtigte die Fehlerhaftigkeit testierter Jahresabschlüsse geltend machen will, hat er die nach seiner Ansicht unterlaufenen Fehler näher zu bezeichnen. Hat er die ordnungsgemäße Erstellung der Jahresabschlüsse substantiiert bestritten, hat der Arbeitgeber vorzutragen und unter Beweis zu stellen, weshalb die Jahresabschlüsse insoweit nicht zu beanstanden sind[8].

Diese für werbende Unternehmen entwickelten Grundsätze gelten auch für sog. Rentner- und Abwicklungsgesellschaften. Auch diese haben eine Anpassung der Betriebsrenten nach § 16 Abs. 1 und Abs. 2 BetrAVG zu prüfen. Dabei sind auch Rentner- und Abwicklungsgesellschaften nicht verpflichtet, die Kosten für die Betriebsrentenanpassung aus ihrer Vermögenssubstanz aufzubringen[1].

Im hier entschiedenen Fall war die Arbeitgeberin der ihr im Rahmen von § 16 Abs. 1 BetrAVG obliegenden Darlegungslast im erforderlichen Umfang nachgekommen: Sie hat zur Höhe ihres bilanziellen Fehlbetrags in den Geschäftsjahren 2009 bis 2011 vorgetragen und ihre handelsrechtlichen Jahresabschlüsse für diese Geschäftsjahre vorgelegt. Daher bedurfte es keines weiteren Vortrags.

Die Arbeitgeberin ist auch nicht gehalten, die Betriebsrentenanpassung aus ihrem Vermögen zu finanzieren. Auch Rentnergesellschaften sind nicht verpflichtet, die Kosten für die Betriebsrentenanpassung aus ihrer Vermögenssubstanz aufzubringen. § 16 Abs. 1 und Abs. 2 BetrAVG sichert nur einen Anspruch auf eine Anpassungsprüfung, die auch die wirtschaftliche Lage des Versorgungsschuldners berücksichtigt. Eine Anpassungsgarantie gewährt die Regelung nicht. Bei einem Eingriff in die Vermögenssubstanz bestünde zudem die Gefahr, dass der Versorgungsschuldner langfristig auch die laufenden Rentenzahlungen nicht mehr erbringen kann[9].

Der Einwand, die Arbeitgeberin hätte bei ordnungsgemäßer Verwaltung ihres Vermögens höhere Renditen erzielen können, führt ebenfalls zu keinem anderen Ergebnis. Im Rahmen des § 16 Abs. 1 BetrAVG ist die tatsächliche wirtschaftliche Lage des Arbeitgebers entscheidend, nicht eine fiktive, die bestanden hätte, wenn unternehmerische Entscheidungen anders getroffen worden wären[10]. Aus diesem Grund ist es auch nicht erheblich, ob die persönlich haftende Gesellschafterin der früheren Arbeitgeberin deren Rechtsnachfolgerin – die heutige Arbeitgeberin – nicht ausreichend ausgestattet hat. Selbst wenn die frühere Versorgungschuldnerin des Arbeitnehmers nicht für eine ausreichende finanzielle Ausstattung der Arbeitgeberin gesorgt haben sollte, würde dies nicht dazu führen, dass die Arbeitgeberin sich nicht auf ihre mangelnde Leistungsfähigkeit berufen kann[11].

Die Arbeitgeberin schuldet dem Arbeitnehmer auch unter dem Gesichtspunkt des Schadensersatzes keine Anpassung seiner Betriebsrenten an den Kaufkraftverlust zum 1.07.2012. Daher kann offenbleiben, ob die jetztige Versorgungsschuldnerin von der persönlich haftenden Gesellschafterin der früheren Arbeitgeberin (d.h. ihrer Rechtsvorgängerin) ausreichend für die Zahlung der laufenden Betriebsrenten und die Anpassungen nach § 16 Abs. 1 und Abs. 2 BetrAVG ausgestattet wurde. Selbst wenn dies nicht der Fall gewesen sein sollte, stünde den Versorgungsberechtigten kein Schadensersatzanspruch aus § 280 Abs.1 BGB oder § 826 BGB gegen die Arbeitgeberin zu.

Bei der Übertragung von Versorgungsverbindlichkeiten auf eine Rentnergesellschaft im Wege der umwandlungsrechtlichen Abspaltung nach § 123 Abs. 2 UmwG spaltet der bisherige Versorgungsschuldner von seinem Vermögen Teile ab und überträgt diese zur Aufnahme oder zur Neugründung als Gesamtheit auf die Rentnergesellschaft; im Gegenzug werden ihm oder seinem Anteilsinhaber dafür Anteile oder Mitgliedschaften an der Rentnergesellschaft gewährt. Den Umfang der zu übertragenden Vermögensteile und damit auch des Kapitals, mit dem die Rentnergesellschaft ausgestattet wird, bestimmt dabei der bisherige Versorgungsschuldner. Die Rentnergesellschaft ist hinsichtlich ihrer Ausstattung dagegen nicht Handelnde, sondern lediglich Handlungsobjekt. Sie stattet sich nicht selbst unzureichend mit dem für die Zahlung der laufenden Betriebsrenten und die Anpassungen nach § 16 Abs. 1 und Abs. 2 BetrAVG erforderlichen Kapital aus; vielmehr wird sie von der die Versorgungsverbindlichkeiten übertragenden bisherigen Versorgungsschuldnerin nur unzureichend ausgestattet. Mangels eines schadensverursachenden Verhaltens der Rentnergesellschaft scheiden damit vertragliche oder deliktische Schadensersatzansprüche gegen die Rentnergesellschaft aus.

Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 14. Juli 2015 – 3 AZR 252/14

  1. vgl. BAG 17.06.2014 – 3 AZR 298/13, Rn. 42 f. mwN [] []
  2. BAG 10.03.2015 – 3 AZR 739/13, Rn. 21 []
  3. BAG 10.03.2015 – 3 AZR 739/13, Rn. 17 mwN []
  4. vgl. etwa BAG 10.02.2015 – 3 AZR 734/13, Rn. 30 mwN []
  5. vgl. BAG 21.10.2014 – 3 AZR 1027/12, Rn. 24 mwN; 10.02.2009 – 3 AZR 727/07, Rn. 13, BAGE 129, 292 []
  6. vgl. BAG 21.10.2014 – 3 AZR 1027/12, Rn. 31 mwN []
  7. vgl. BAG 11.11.2014 – 3 AZR 116/13, Rn. 46 mwN []
  8. vgl. BAG 11.11.2014 – 3 AZR 116/13, Rn. 47 mwN []
  9. vgl. ausführlich dazu BAG 17.06.2014 – 3 AZR 298/13, Rn. 43 mwN []
  10. vgl. BAG 21.10.2014 – 3 AZR 1027/12, Rn. 22 mwN []
  11. vgl. BAG 17.06.2014 – 3 AZR 298/13, Rn. 47 f. []

 

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